一、大股东溢价 小股东折价——要约收购规则亟待修改（论文文献综述）
余硕[1]（2020）在《新三板公司被“借壳“并购后的绩效研究》文中研究表明中国的资本市场发展较晚,2007年之后在中国证监会的指导下基本完成了资本市场的股权分置改革,从此进入全流通时代,发行股份、并购重组等相关规则也应运而生。新三板市场汇集了一群成长、创新、创业的中小型企业,虽然目前新三板面临流动性枯竭、优质企业退市等多项危机,但观察新三板公司的2018年年报数据,公司资产和经营规模均有所扩大,平均总资产同比增长了7.57%,平均营业收入增加了12.43%。对于上市公司而言,部分价格低、有潜力、业绩好的新三板公司正好可成为其完善产业布局或改善经营业绩的标的,上市公司的进入也为新三板公司提供了现成的技术、共享了现有的渠道和资源。新三板壳公司的市场仍然存在,并购重组的发展仍有很大空间。如何帮助公司通过让壳获得重生,如何利用监管措施防范投机倒把,如何通过并购获得优势互补,如何有效利用新三板平台实现产业整合,是本文研究的意义所在。综合国内外学者关于并购、绩效以及新三板的文献与理论研究,本文选择了3个理论作为基础,并提出了关于并购绩效的3个假设。通过全样本研读2015年、2016年新三板公司发布的收购报告书,按照首次披露原则共计有343份报告书,继而挑选出符合“借壳”标准的127个样本公司,分别从非财务视角和财务视角展开研究。首先,通过分析127个公司在被“借壳”后出现的问题,发现壳公司发生违规和诉讼案件的概率、财务报告被出具非标准审计意见的概率、强制退市的概率均高于未被“借壳”的新三板公司平均水平。再者,本文选取了代表公司盈利能力、偿债能力、资产能力、现金能力、股东获利能力5个方面的8个指标,采取主成分分析法,先研究公司被“借壳”后的整体绩效情况,再检验资产注入和收购方式对“借壳”并购绩效的影响程度。结论如下:第一,公司被“借壳”后第二年开始业绩下滑幅度远远大于未被“借壳”的公司,被“借壳”对公司的财务绩效负面影响较为显着;第二,从资产注入角度,公司被“借壳”后及时注入资产的绩效要明显优于未注入资产的情况,目前存在风险与问题的公司大多在被收购后未被及时注入资产和业务,成为了名副其实的“空壳公司”;第三,从收购方式角度,通过股份发行方式进行收购的样本绩效要优于通过协议转让交易方式的样本,这与股份支付的流程与监管有一定关联。最后,本文结合问题分析和实证分析的结果,提出关于新三板“借壳”并购发展、监管政策、中介执业的相关建议。
刘瀚泽[2]（2020）在《在美上市中概股企业私有化案例研究 ——以聚美优品为例》文中研究表明由于国内资本市场的门槛较高,上市之前需要长时间的审核,大批兴起的企业选择在美国上市以便获得更好的融资机会。然而美国资本市场监管十分严格,低门槛的上市准则导致在美上市的中概股企业良莠不齐,信息造假频频发生。美国做空机构开始多次对中概股企业进行攻击,很多中概股企业因此又面临着退市压力。近几年随着国内政策见好,对中概股关注度不断提升,选择从海外资本市场私有化退市并且回归国内资本市场的中概股企业越来越多,开启了中概股私有化退市热潮。在此背景下,私有化退市问题吸引多人的注目。因此,笔者以聚美优品的私有化退市为案例,对中概股私有化退市问题进行研究,给未来中概股的回归提出一些客观建议,引以借鉴参考。本文在整体上利用文献研究法、案例分析法、定性与定量研究法对案例进行分析。从2016年的聚美优品第一次私有化的直接动因价值低估开始切入,对聚美优品进行私有化退市的真实原因进行深入探究;以财报数据,股市数据为基础分析了此举给企业带来盈利能力下降、经营费用增加、中概股在美信任危机增加等后果。通过与其他私有化退市企业进行数据对比,剖析了聚美优品私有化被搁浅的具体内因即收购价格低于普通股东预期,再加上国内政策收紧以及业内道德的谴责最终导致此次私有化的失败。最后简要分析了聚美优品2020年新的私有化举动,并展望了聚美未来的发展道路。本文的重点章节结合聚美优品的各年度财报数据以及电商行业研究报告等相关资料,将评估方法选定为市场法和收益法,对聚美优品的企业价值低估做出了详细的计算与解析。通过案例分析,总结出相关建议。在上市公司角度,必须充分而谨慎地衡量自身发展后才能做出是否上市的决断;欲私有化的中概股企业应该在充分理性思考的基础上,制定合理化退市方案,并对退市时可能产生的问题做出预判和解决方案;选择投资企业时,投资者不应盲目,而应多一分谨慎;对监管部门来说,在此过程中要严格执行对企业退市的相关监管,更大程度上保护企业中中小股东的权益。
邓璐[3]（2020）在《上市公司反收购动因、手段及其影响研究 ——以伊利反收购阳光保险为例》文中研究表明随着我国新时代经济发展方式的变革,证券市场中新股上市数量增长加快,再加上收购政策的宽松,我国上市公司收购与反收购活动日益频繁。在“资产荒”和部分上市公司市值被低估的背景下,一些金融资本也积极参与到收购市场中。保险机构作为收购主体的案例数量虽然不多,但往往市场关注度较高,巨额杠杆资金的进入对被收购公司的后续经营、股权结构稳定等可能会构成威胁,我国A股上市公司伊利股份反收购阳光保险就是险资举牌的一个典型案例。本文选取这一事件作为研究对象,是因为在该案例中反收购手段的运用较为常见,不仅充实了反收购案例库,同时也为其他股权分散的上市公司构建反收购对策体系提供经验借鉴。其次,本文分析反并购动因时视角创新且全面,综合了各个因素考虑。并且,本文对反收购立法的分析立足于当前最新的政策环境。本文以国内外关于反并购动因、手段及影响的理论研究为基础,将伊利反收购阳光保险的案例分为四块:首先,简要介绍伊利股份和阳光保险的基本情况,并且梳理了阳光保险在二级市场持续增持伊利股份以及伊利股份采取各种反并购措施的全过程;第二,以反并购动因理论为基础,从乳制品行业、伊利股份和阳光保险三个视角分析伊利股份反并购动因;第三,分解伊利股份采取的各种反并购手段并分析它们各自的有效性;第四,从股价波动、事件分析法、经营状况三个角度判断伊利股份反收购措施的影响。通过研究本文发现:伊利股份成为敌意收购目标的原因在于其股权结构分散、盈利能力和创现能力强、专利水平和品牌价值高且市值被低估,为了维护自身经营稳定有必要针对阳光保险采取反收购手段。在反收购过程中,有的手段行之有效但有的也存在力度弱、抵触法律等问题。最后反收购经济后果总体较好。由此本文认为,政府应完善反收购有关的法律法规,推进反收购行政监管改革,并配套相应的司法救济;公司应构建反收购对策体系、加强市值管理、优化股权结构、注重保护中小股东利益。
仇馨玥[4]（2020）在《我国企业反恶意要约收购的动因及策略研究 ——以爱建集团抵抗广州基金为例》文中指出随着世界资本市场的不断发展,收购与反收购行为已经经历了多次重大变革。在众多收购行为中,恶意要约收购是一种与目标公司意愿背道而驰的“野蛮”收购行为。相比西方国家,恶意要约收购在我国资本市场上出现的时间较晚。但是近几年,我国企业间控股权争夺问题日益显现,恶意要约收购方式开始越来越频繁地出现在大众视野里。在这种情况下,我国企业亟需学习各种适合的反恶意要约收购策略,以在恶意要约收购发生时能够积极对抗。本文旨在研究我国企业反恶意要约收购的动因和策略。本文首先梳理了恶意要约收购的相关概念界定,厘清反恶意要约收购动因和策略的相关理论。其次,本文通过对反恶意要约收购的制度现状的研究,就目前我国对恶意要约收购行为及反恶意要约收购行为的制度导向进行了分析,希望通过我国的制度导向,分析出其对企业的影响。在此基础上,通过爱建集团抵抗广州基金的案例,具体研究爱建集团反恶意要约收购的动因及策略,就反恶意要约收购对我国企业及监管层提出建议。通过对理论和案例的研究,本文发现,爱建集团稀缺的金融牌照、分散的股权以及良好的发展势头为爱建招来了恶意要约收购。为了维持管理层对企业的控制,维持公司股价平稳,履行社会责任,防止经营风险增大、公司品牌价值和信用受到损害,爱建集团不断停牌,积极采取大股东增持策略、舆论压力策略和法律诉讼策略。通过本文的研究,希望能够为我国未来市场上的被恶意要约收购的一方提供思路与帮助,希望我国企业能够避免股权分散,避免一股独大,不断优化股权结构,维护良好的股东关系,面对恶意要约收购时,正确辨别动因,积极运用多种反恶意要约收购策略维护企业自身的合法利益。
王俏[5]（2020）在《我国上市公司章程反收购条款的法律规制》文中研究说明近年来,资本市场并购频发,上市公司纷纷通过修改公司章程设置反收购条款来抵御“野蛮人”踢门。公司章程中增设的反收购条款作为一种预防性反收购措施,在上市公司股权结构较为分散、易成为举牌目标的情况下,能起到良好的反收购效果。在公司章程中设置反收购条款的实践最终表现为通过公司章程这一载体实现公司自治,然而公司章程中能否不受管制地设置反收购条款,是一个必须回答的问题。对于公司而言,管制和自治不是你存我亡,而是谁多谁少的关系。股份有限公司,特别是上市公司,资合性突出,社会化程度高,其投资经营活动会对市场整体以及利益相关者产生重大影响,因此需要更多地进行管制。然而目前的反收购制度立法分散于众多法律法规中,既不集中又不明确,较多的原则性规定难以起到指引作用,导致上市公司在实践中创设了五花八门的章程反收购条款,这不仅增加了监管难度,也往往使得司法机构和监管部门处理结果不统一。域外立法和监管中,美国通过成文法和判例法形成了董事会进行反收购决策的取向,并结合商业判断规则来确定反收购措施的合法性。英国将反收购决策权归于股东大会,由自律机构进行监管。因此我国公司章程反收购条款法律规制的完善上,可以从规制原则、示范性清单、监管三方面入手。首先,将坚持公司章程自治与规制的平衡、强化信义义务、重视少数股东和其他相关者的利益保护作为整体规制原则;其次,在《上市公司章程指引》相应章节增设反收购条款的示范性清单作为任意性规则,为上市公司制定章程提供参考;最后,从证监会、证券交易所、证券服务机构等主体出发,强化监管力度和措施。
王天童[6]（2020）在《信息透明度对公司并购影响的研究》文中研究指明中国的控制权市场虽处于起步阶段,但近年来呈强劲崛起之势,并有着广阔的发展前景。从微观角度看,并购是公司最重大的投资经营决策和最直接的外源成长方式之一。从宏观角度看,每一次并购浪潮都有力地影响和转变着经济的格局和发展方向。公司并购在促进产业结构调整和优化要素资源配置方面具有独特优势,能够在中国经济进入改革纵深发展、产业动能新旧转换、区域性经济重大调整的新时代发挥日益重要的作用。公开透明不仅是现代法治社会的原则,更是市场经济蓬勃发展的基础。由于信息是市场的基础要素,是经济主体做出决策的重要依据。所以信息透明度对经济活动产生的影响可谓是全方面的,特别是学术界对信息透明度如何影响资本市场的研究不仅内容丰富,并且很多议题取得了相当一致的结论。然而,信息透明度对控制权市场的影响作用还没有得到足够的重视。金融服务实体经济的本质,是通过资本市场建设促进实体经济繁荣活跃。资本市场为控制权市场发展提供了平台与基础。而控制权市场作为资本市场的延伸,又成为后者优化存量资源配置的重要方式,二者相辅相成。所以,关于信息透明度影响作用的研究不能仅局限于资本市场,而应该将其对资本市场和控制权市场的影响统一起来分析。现有文献仍存在一些有待进一步探索的问题:（1）分析框架有待完善。现有研究大多只考察了并购交易双方之间信息不对称对并购活动的影响,却忽视了并购公司与资本市场之间信息不对称的影响。然而由于作用不同,这两类信息不对称不能替代,也不能单独考虑,分析框架不完整,就很容易依据现有知识得到先入为主的结论。（2）研究视角相对单一。现有研究大多从会计信息质量的单一层面考查信息对并购活动的影响。然而现实中会计信息质量并不能全部决定一家公司与外部投资者之间的平均信息成本。公司自愿性信息披露的强度与质量、信息中介对公司特质信息的加工生产、信息媒介的传播效果以及社会曝光的程度都会影响上市公司的信息透明度。所以,现有研究只分析了并购信息作用机制的一个层面,缺少综合视角的分析。（3）研究方法有待精进。现有基于市值和行业标准配对的并购目标选择研究,在计量方法上存在极大似然估计系数偏误、配对组样本可能不标准以及数据信息量降低导致的实证研究结果失真问题。（4）由点及面的系统性研究有待完成。从本文掌握的文献来看,以信息透明度为作用内核,从交易动因到交易行为再到交易效果的系统性研究暂且处于空白。这使得理论界和实务界对控制权市场中信息作用机制的了解是相对片面和不完整的。鉴于上述背景,本文以公司并购理论、信息不对称理论、委托代理理论和行为金融理论为基础,从资本市场综合信息成本角度出发,将并购公司与资本市场之间的信息不对称补充纳入现有分析框架,使用2009-2018年中国A股上市公司被并购及未被并购的随机配对研究样本,基于Logistic、OLS计量模型和事件研究法,按照“动因—行为—效果”的研究思路,对并购目标选择、并购定价以及并购市场反应的信息作用机制及边界条件进行系统地研究。主要发现和结论如下:（1）并购目标选择的信息作用机制与边界条件。实证发现,上市公司信息透明度对其成为并购目标的可能性存在负向影响,高声誉财务顾问地域重叠加强该影响,航空枢纽距离减弱该影响。结果表明,控制权市场存在低信息透明度公司治理机制,信息透明度通过资本市场资产定价、经营管理水平信号以及私有信息含量作用于并购目标选择。并购金融中介存在地域重叠的信息溢出效应,临近航空枢纽降低了投标公司的并购前搜寻成本及并购后监督成本,地理区位因素通过加强信息流动、降低信息成本缓解交易双方的信息不对称水平。（2）并购定价的信息作用机制与边界条件。实证发现,目标公司信息透明度对并购溢价存在负向影响,分析师预测精度平均提高10%,并购溢价降低约2%,交易所信息质量评级提高一个等级,并购溢价降低约2.5%,以研究样本2018年为例可分别为投标公司共节约32亿或40亿元人民币交易成本。并购浪潮期间并购溢价对目标公司信息透明度的敏感度升高,而投资者保护政策发布施行后并购溢价对目标公司信息透明度的敏感度降低。结果表明,信息透明度低是并购高溢价定价的重要影响因素,投标公司与资本市场投资者对于信息成本折价函数的差异决定了并购定价的信息作用机制,并购浪潮和投资者保护政策的外生冲击通过改变相对折价水平影响作用机制的边际贡献。（3）并购市场反应的信息作用机制与边界条件。实证发现,目标公司信息透明度对并购市场反应存在正向影响,投资者有限注意和大股东侵占威胁均加强了上述影响,机构投资者持股比例则无明显作用。结果表明,信息透明度通过边际信息传递能力、投资者信息风险以及委托代理顾虑作用于并购市场反应,是决定目标公司股东并购宣告财富收益水平的重要因素。信息不透明导致投资者对“好消息反应不足”,市场价格发现效率受限。低信息透明度的目标公司没有因为宣告并购以及获得高溢价而被投资者重新认识,资产的信息折价效应依然存在。投资者关注作为一种稀缺资源具有价值效应。大股东的侵占威胁使外部投资者产生投资顾虑,抑制市场对好消息的反应。本文的主要创新和贡献有:首先,相对完善了公司并购信息不对称研究的理论分析框架。本文将并购公司与资本市场之间的信息不对称补充纳入现有分析框架,同时分析了并购中客观存在的两种信息不对称对交易活动的影响,进一步提升了并购研究中信息不对称分析结构的完整性。其次,拓展了基于信息作用的并购研究视角。本文通过分析师跟踪预测数据、股票交易的高频日内数据以及交易所公布的信息披露质量等级数据刻画市场感受到的上市公司平均信息成本,超越了会计信息质量的单一层面,从资本市场综合信息成本角度分析了信息透明度对公司并购的影响。再次,初步构建了基于信息透明度的公司并购研究理论基础。本文以信息透明度为作用内核,按照“动因—行为—效果”的研究思路,完成了对并购目标选择、并购定价以及并购市场反应信息作用机制及边界条件的系统性研究。第四,初步检验了并购金融中介地域重叠的信息溢出效应。大量研究分析认为地域重叠为投资主体带来显着的信息优势,并购中投标公司与目标公司地域重叠的信息溢出效应得到了检验。然而具有信息效能优势的财务顾问地域重叠,可能为并购公司克服信息障碍发挥的作用却未被考察。本文通过实证分析,初步检验了并购金融中介地域重叠的信息溢出效应,为现有研究提供了新的视角与证据。第五,通过对样本设计的优化,相对提升了实证结果的可靠性。本文通过使用构建与并购组样本容量接近的完全随机配对控制组的方法,相对克服了中国现有并购目标选择研究中存在的极大似然估计系数偏误和实证研究结果失真的问题,得到相对更为可靠的实证结果。最后,通过对变量设计的突破,增加了研究内容的丰富性。本文运用球面几何学的大圆距离公式通过精确计算获取上市公司航空枢纽距离变量,突破现有同地效果的研究约束,初步在中国并购实证研究中分析了地理距离对交易活动的影响,丰富了现有的并购信息不对称相关研究。此外,本文的研究发现还具有一定的现实启示意义:首先,加深各方对并购活动的理解;其次,对监管层制定相关政策提供理论依据和具体建议;再次,对交易双方分别提供相应的并购策略建议;最后,对投资者提供相应的投资建议。
鲁斯琪[7]（2020）在《上市公司股东表决权委托协议研究》文中认为近年来,我国证券市场中常见的上市公司控制权变更方式,除了传统以收购等方式交易公司股份外,通过表决权委托模式达到转让公司控制权的方式也越来越受到公司股东与投资者的青睐;但由于现行法律及监管规定尚未对该协议作出准确定性与合理规制,实践中股东表决权委托协议的适用仍充斥着混乱与困惑。鉴于此,对上市公司股东表决权委托协议的性质、效力及适用范围进行研究,对于规范上市公司控制权合法变更、引导资本市场流通秩序及监管体系的建构,具有不言而喻的重要性。本文以上市公司股东表决权委托协议为研究核心,行文脉络分为以下四部分:第一部分阐述了对我国上市公司交易中盛行的股东表决权委托协议的特殊困惑所在。一方面,这类协议与公司法上传统的表决权委托代理制度大相径庭,无论是在委托协议条款内容的约定还是委托协议的签订目的上,都不再满足委托合同“为他人利益处理事务”这一核心特征;另一方面,上市公司股东之所以会在交易中创设出表决权委托模式,是为了能够在自身所持的股份因客观限制、主观意愿等因素不能或不愿转让时提前让渡公司经营管理权于他人,乃至达成公司控制权的变动,这种行为必将对现实环境、市场交易造成诸多消极影响。第二部分则针对股东表决权委托协议的法律性质进行了理论逻辑辨析。在外延属性上,通过将股东表决权委托协议与其他相关制度进行比较分析,得出两者间的不同点,厘清股东表决权委托协议的适用边界;在内涵属性上,从股东表决权委托协议的本质特征出发,分析相关主体之间的法律关系及利益归属,从而认定上市公司股东表决权委托协议是建立在股权权能分离基础之上的表决权转让协议。第三部分是具体针对股东表决权委托协议的效力及适用范围做出界定。为了更加完善全面地界定,本文分别从合同法与公司法的双重视角来看待股东表决权委托协议的适用。在合同法层面,证券市场中的股东表决权委托行为符合民法上通谋虚伪表示的相关构成要件,协议的效力判定需要根据隐藏其后的表决权转让效力来进行,同时,协议有效并不意味可以强制履行,受托人只能据此主张损害赔偿责任;在公司法层面,通过分析股权权能分离的正当性,借鉴其他国家和地区的立法选择、思路,可以认为:在符合法律法规规定的前提下,我国上市公司股东表决权委托协议只有在股东之间签订、且同时或前后签订了该部分表决权所对应股份的转让意向书或合同时,才具有合法效力。第四部分论述了上市公司股东表决权委托协议的规范进路。一方面,要更新我国证券法律体系的视域,建构更加具有包容性的监管体例,使得资本市场实践中广泛存在的股东表决权委托协议不再是监管的空白地带;另一方面,除了完善监管外,还需加强上市公司自身的净化能力、运作方式,要求表决权委托协议当事人承担控制股东信义义务,尽量减少该协议可能引发的股东表决权滥用问题,维护上市公司正常运转与其他股东的合法利益。
席海同[8]（2020）在《敌意收购中反收购措施的法律问题研究》文中研究说明随着我国资本市场的发展,上市公司之间的收购、并购活动也愈发活跃。近几年发生的“宝万之争”就是我国反收购的一个缩影,其中暴露出的法律问题非常值得我们研究。本文将通过对我国现有反收购立法的分析,并借鉴国外发达国家的具有代表性的法律制度,为我国的反收购法律完善提出一些意见和建议。本文沿着以下思路进行展开:绪论部分通过引入“宝万之争”事件,介绍本文的研究背景和选题意义,并介绍国内外研究现状、本文的研究方法、内容和创新点等。第一章主要是敌意收购和反收购的理论基础及价值判断。分别对敌意收购和反收购的概念和反收购措施的种类作了介绍,并分析了反收购制度的法律基础,并通过辩证分析反收购的价值取向提出了我国反收购制度存在的价值和意义。第二章着重分析我国现有的反收购请求权基础并指出了我国当下存在的问题,一是反收购决策权的归属不明确,二是反收购措施的合法性规定不足,三是中小股东权益救济机制不健全,四是双层股权结构制度不完善等不足。第三章主要是对国外发达国家的立法考察,通过研究美、英、日三国的法律制度,探讨其各自的优势和经验,得出对我国完善反收购立法的启示。第四章在前面分析论述的基础上,分别就以上四个问题针对性地提出笔者的一些建议和解决方案。
孟铂林[9]（2020）在《我国上市公司信息披露制度失灵问题及解决路径研究》文中研究说明上市公司信息披露制度是解决证券市场信息不对称问题,保护投资者合法权益的重要监管手段之一。随着我国证券发行注册制改革的全面推进,上市公司信息披露制度的影响更为重大。然而,目前我国的上市公司信息披露制度存在着广泛的失灵,具体表现为律师事务所、会计师事务所、资信评级机构和资产评估机构等证券服务机构出具的专业报告失真;上市公司的披露信息存在自利性;以及,普通投资者难以吸收并运用披露信息。本文立足于我国上市公司信息披露制度整个体系,运用调查问卷、成本-收益分析和比较分析等方法进行研究发现,导致我国上市公司信息披露制度失灵的原因可以分为三大部分:在披露规定层面上,我国上市公司信息披露规定的模糊性降低了违规披露的成本,相关规定的分散性则增加了合规披露的成本,且细化规定需要支付高昂的成本;在披露信息层面上,不断增加的披露信息不仅导致了监管上成本收益的失衡,而且导致了投资者吸收和运用披露信息上成本收益的失衡,此外海量的披露信息还扭曲了投资者的信息获取途径、增加了证券市场的“代理”成本和道德风险,并且引发了上市公司之间的“马太效应”;在监管监督层面上,上市公司、保荐人、证券服务机构、监管机关,以及投资者形成了一个“伞形”利益关联体系,由于利益冲突和监管“俘获”等原因,我国证券市场信息披露监管监督很有可能出现缺位问题。比较分析中美两国上市公司信息披露制度的发展路径,规范分析我国上市公司信息披露制度失灵问题的解决办法,在法律机制方面,应从事前、事中和事后法律机制三个方面入手:在事前法律机制方面,可以通过立法,适当增加司法机关、监管机关和监督主体的自由裁量权,与此同时通过信息披露标准化的方式,进一步压缩上市公司信息披露的可操作空间;在事中法律机制方面,应该着重保证保荐人和证券服务机构的独立性,实现保荐人与承销商的分离,在上市公司的法律顾问业务和资产评估业务中增设同行评审环节,在审计业务和资信评级业务中重构委托-代理关系;在事后法律机制方面,应该完善信息披露监管督查机制,完善相关的证券民事诉讼制度。与此同时,立足于“法律+技术”的视角,为了解决我国上市公司信息披露制度的失灵问题,可以通过构建新型上市公司信息披露质量评级机制,提升上市公司信息披露质量;可以通过构建偏好型信息披露体系,缓解披露信息的“数量问题”;此外,还可以通过构建监管机关之间的数据共享机制,提高监管效率、促进监管合作、强化监管制约。
许金花,曾燕,康俊卿[10]（2020）在《反收购强度与公司控制权防御》文中进行了进一步梳理本文构建理论模型分析了反收购强度对公司控制权防御的影响与最优反收购强度的选择,并将大股东掏空行为纳入分析框架.首先,在三种不同的反收购决策权归属的情况下,分别考察目标公司的中小股东,代表大股东利益的管理层以及潜在主并企业的三方博弈行为.其次,构建了反收购强度如何影响公司控制权防御的理论模型.最后进行了数值分析,综合阐述了反收购强度对潜在主并企业的出价及目标公司并购概率的影响.主要研究结果表明:1)除开传统文献中提出的谈判收益假说与管理层堑壕假说,反收购条款的控制权防御作用同时也受到目标公司反收购决策主体的影响.2)在三种不同的反收购决策权归属的情况下,主并企业的最优出价均随着反收购强度增加而升高,且随着大股东持股比例增高,最优出价也将会进一步提升.3)反收购强度和反收购决策权的归属是影响并购概率的两种重要因素,当明确反收购归属权时,并购概率随着反收购强度的加强而下降;当目标公司改变反收购归属权时,即使反收购强度增大,并购概率也可能会上升.
二、大股东溢价 小股东折价——要约收购规则亟待修改（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、大股东溢价 小股东折价——要约收购规则亟待修改（论文提纲范文）
（1）新三板公司被“借壳“并购后的绩效研究（论文提纲范文）
| 致谢 |
| 摘要 |
| abstract |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 研究意义 |
| 1.3 研究思路与方法 |
| 1.4 创新与不足 |
| 2 文献综述与理论基础 |
| 2.1 文献综述 |
| 2.1.1 并购动因的相关研究 |
| 2.1.2 并购绩效的相关研究 |
| 2.1.3 新三板并购的相关研究 |
| 2.1.4 文献述评 |
| 2.2 理论基础 |
| 2.2.1 信息不对称理论 |
| 2.2.2 监管套利理论 |
| 2.2.3 并购协同理论 |
| 3 新三板公司被“借壳”并购后的问题分析 |
| 3.1 市场概述 |
| 3.1.1 新三板并购市场整体情况 |
| 3.1.2 新三板公司被“借壳”情况 |
| 3.2 动因分析 |
| 3.3 监管体系 |
| 3.4 问题分析 |
| 3.4.1 新三板公司被“借壳”并购后的问题 |
| 3.4.2 新三板公司被“借壳”并购后问题的原因分析 |
| 3.5 研究假设提出 |
| 4 新三板公司被“借壳”并购后绩效的实证分析 |
| 4.1 样本和变量的选取 |
| 4.1.1 样本选取 |
| 4.1.2 变量选取 |
| 4.2 实证模型构建 |
| 4.3 实证分析思路 |
| 4.4 实证分析过程 |
| 4.4.1 整体并购绩效的实证分析 |
| 4.4.2 资产注入对并购绩效影响的实证分析 |
| 4.4.3 收购方式对并购绩效影响的实证分析 |
| 4.5 实证分析结果 |
| 5 结论与建议 |
| 5.1 结论 |
| 5.2 建议 |
| 5.2.1 对“借壳”并购的建议 |
| 5.2.2 对壳公司的发展建议 |
| 参考文献 |
（2）在美上市中概股企业私有化案例研究 ——以聚美优品为例（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 研究背景及意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 文献综述 |
| 1.2.1 关于私有化的研究综述 |
| 1.2.2 关于价值评估的研究综述 |
| 1.2.3 关于价值低估的研究综述 |
| 1.2.4 文献评述 |
| 1.3 研究思路及方法 |
| 1.3.1 研究思路 |
| 1.3.2 研究方法 |
| 1.4 创新点 |
| 1.5 技术路线 |
| 第2章 相关概念及理论基础 |
| 2.1 上市公司私有化概述 |
| 2.1.1 私有化的含义 |
| 2.1.2 私有化的分类及方式 |
| 2.1.3 私有化失败的判定 |
| 2.2 价值低估的概述 |
| 2.2.1 价值低估的含义 |
| 2.2.2 价值低估的分类 |
| 2.2.3 价值低估理论的限制 |
| 2.3 企业价值评估的概述 |
| 2.3.1 企业价值评估的含义 |
| 2.3.2 企业价值评估的方法 |
| 第3章 中概股私有化情况分析 |
| 3.1 中概股的发展及现状 |
| 3.2 中概股私有化的兴起 |
| 3.3 中概股私有化的动因 |
| 第4章 聚美优品私有化案例分析 |
| 4.1 聚美优品私有化案例概述 |
| 4.1.1 公司概况 |
| 4.1.2 私有化案例回顾 |
| 4.2 私有化退市直接动因—价值低估分析 |
| 4.2.1 自由现金流法价值评估 |
| 4.2.2 市净率(P/B)法价值评估 |
| 4.2.3 市销率(P/S)法价值评估 |
| 4.2.4 偏差分析 |
| 4.3 私有化退市其他动因分析 |
| 4.3.1 跨市场套利 |
| 4.3.2 节省后期高额上市维护费 |
| 4.3.3 资源整合与战略调整 |
| 4.3.4 摆脱融资困境 |
| 4.4 聚美优品宣布私有化举措的后果分析 |
| 4.4.1 盈利能力下降 |
| 4.4.2 经营费用增加 |
| 4.4.3 投资者深受打击 |
| 4.4.4 中概股在美信任危机增加 |
| 4.5 聚美优品私有化失败分析 |
| 4.5.1 收购出价低于普通股东预期 |
| 4.5.2 回国上市政策收紧 |
| 4.5.3 低价私有化行为招来社会指责 |
| 4.6 聚美优品时隔四年再次尝试私有化 |
| 4.6.1 再次私有化概况 |
| 4.6.2 再次私有化的新动因 |
| 4.6.3 再次私有化本质 |
| 4.6.4 聚美优品退市后的发展设想 |
| 第5章 案例相关建议 |
| 5.1 本案例企业 |
| 5.1.1 修复管理漏洞 |
| 5.1.2 重塑企业形象 |
| 5.1.3 正确处理诉讼问题 |
| 5.1.4 部署新战略 |
| 5.1.5 考虑再次私有化风险 |
| 5.2 其他上市企业 |
| 5.2.1 赴美上市可能导致价值被低估 |
| 5.2.2 选择合适上市地点 |
| 5.2.3 合理规划退市策略 |
| 5.2.4 投资者应理性看待中概股私有化退市 |
| 5.3 政府监管 |
| 5.3.1 完善市场机制 |
| 5.3.2 规范中介机构 |
| 5.3.3 加强和出台相关法律政策与法规 |
| 第6章 总结 |
| 6.1 研究总结 |
| 6.2 研究不足 |
| 参考文献 |
| 个人简历攻读学位期间发表的学术论文 |
| 致谢 |
（3）上市公司反收购动因、手段及其影响研究 ——以伊利反收购阳光保险为例（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景和研究意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 研究内容和研究方法 |
| 1.2.1 研究内容 |
| 1.2.2 研究方法 |
| 1.3 研究创新 |
| 2 概念界定、理论基础与文献综述 |
| 2.1 概念界定 |
| 2.1.1 收购 |
| 2.1.2 善意收购和敌意收购 |
| 2.1.3 反收购 |
| 2.2 理论基础 |
| 2.2.1 业务判断标准理论 |
| 2.2.2 短视理论 |
| 2.2.3 公司社会责任理论 |
| 2.2.4 股东利益理论 |
| 2.3 文献综述 |
| 2.3.1 反收购动因研究 |
| 2.3.2 反收购手段研究 |
| 2.3.3 反收购影响研究 |
| 2.3.4 文献评述 |
| 3 我国上市公司敌意收购概况与反收购手段 |
| 3.1 我国上市公司敌意收购概况 |
| 3.1.1 我国上市公司收购的演进与敌意收购兴起 |
| 3.1.2 我国上市公司敌意收购兴起的原因 |
| 3.1.3 我国上市公司敌意收购的统计分析 |
| 3.2 我国反收购法律规制 |
| 3.2.1 法律层面 |
| 3.2.2 行政法规层面 |
| 3.2.3 部门规章层面 |
| 3.2.4 规范性文件层面 |
| 3.2.5 自律规则层面 |
| 3.3 我国上市公司反收购手段 |
| 3.3.1 预防性反收购手段 |
| 3.3.2 反击型反收购手段 |
| 4 伊利股份反收购案例介绍 |
| 4.1 收购双方基本情况 |
| 4.1.1 被收购方伊利股份简介 |
| 4.1.2 收购方阳光保险简介 |
| 4.2 伊利股份反收购过程 |
| 4.2.1 第一阶段: 阳光保险持续增持 |
| 4.2.2 第二阶段: 伊利股份修改公司章程 |
| 4.2.3 第三阶段: 阳光保险触及举牌线 |
| 4.2.4 第四阶段: 伊利股份实施多重反收手段 |
| 5 伊利集团反收购动因、手段及其影响 |
| 5.1 反收购动因 |
| 5.1.1 我国乳业发展前景良好 |
| 5.1.2 伊利股份盈利能力强 |
| 5.1.3 伊利股份现金创造能力强 |
| 5.1.4 伊利股份专利水平和品牌价值高 |
| 5.1.5 伊利股份价值被低估 |
| 5.1.6 阳光保险举牌能力强但有风险 |
| 5.2 反收购手段及其效果 |
| 5.2.1 制定员工持股计划及其效果 |
| 5.2.2 修改公司章程及其效果 |
| 5.2.3 紧急停牌及其效果 |
| 5.2.4 非公开发行引入白衣骑士及其效果 |
| 5.2.5 股票期权与限制性股票激励计划及其效果 |
| 5.3 反收购影响 |
| 5.3.1 从股价变动看反收购影响 |
| 5.3.2 从事件分析法看反收购影响 |
| 5.3.3 从经营状况看反收购影响 |
| 6 研究结论和建议 |
| 6.1 研究结论 |
| 6.2 对策建议 |
| 6.2.1 外部建议 |
| 6.2.2 内部建议 |
| 6.3 研究不足和展望 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（4）我国企业反恶意要约收购的动因及策略研究 ——以爱建集团抵抗广州基金为例（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 第一章 绪论 |
| 1.1 研究背景与研究意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 研究方法 |
| 1.2.1 文献分析法 |
| 1.2.2 案例分析法 |
| 1.2.3 规范分析法 |
| 1.3 内容框架 |
| 1.4 可能的创新点 |
| 第二章 理论基础及文献综述 |
| 2.1 概念界定 |
| 2.1.1 收购与反收购概念的界定 |
| 2.1.2 恶意收购与要约收购概念的界定 |
| 2.1.3 反恶意要约收购概念的界定 |
| 2.2 反恶意要约收购策略 |
| 2.2.1 防御性策略 |
| 2.2.2 抵抗性策略 |
| 2.3 理论基础 |
| 2.3.1 反恶意要约收购动因相关理论 |
| 2.3.2 反恶意要约收购策略相关理论 |
| 2.4 文献综述 |
| 2.4.1 反恶意要约收购动因研究综述 |
| 2.4.2 反恶意要约收购策略研究综述 |
| 2.4.3 反恶意要约收购效果研究综述 |
| 2.4.4 反恶意要约收购监管研究综述 |
| 2.4.5 文献评述 |
| 2.5 本章小结 |
| 第三章 制度背景及其影响 |
| 3.1 我国对恶意要约收购与反收购行为的制度导向 |
| 3.1.1 我国对恶意要约收购的制度导向 |
| 3.1.2 我国对反恶意要约收购的制度导向 |
| 3.2 制度导向对反恶意要约收购的影响 |
| 3.2.1 政策鼓励收购对企业反收购的影响 |
| 3.2.2 政策不鼓励不打压反收购对企业反收购的影响 |
| 3.3 本章小结 |
| 第四章 爱建集团抵抗广州基金的案例介绍 |
| 4.1 交易双方背景介绍 |
| 4.1.1 恶意要约收购方介绍 |
| 4.1.2 反恶意要约收购方介绍 |
| 4.2 事件过程描述 |
| 4.3 本章小结 |
| 第五章 爱建集团抵抗广州基金的案例分析 |
| 5.1 爱建集团成为恶意要约收购目标的原因分析 |
| 5.1.1 爱建集团持有稀缺金融牌照 |
| 5.1.2 爱建集团股权分散 |
| 5.1.3 爱建集团良好的财务状况及发展势头 |
| 5.2 爱建集团反恶意要约收购的动因分析 |
| 5.2.1 维持管理层对企业的控制 |
| 5.2.2 避免损害公司的品牌价值和信用 |
| 5.2.3 爱建集团经营风险增大 |
| 5.2.4 维持公司股价平稳 |
| 5.2.5 履行社会责任 |
| 5.3 爱建集团反恶意要约收购的策略分析 |
| 5.3.1 大股东增持策略 |
| 5.3.2 停牌策略 |
| 5.3.3 舆论压力策略 |
| 5.3.4 法律诉讼策略 |
| 5.4 爱建集团反恶意要约收购策略的效果分析 |
| 5.5 本章小结 |
| 第六章 案例分析中得到的启示及对策建议 |
| 6.1 启示 |
| 6.2 对策和建议 |
| 6.2.1 优化公司股权结构 |
| 6.2.2 积极运用多种反恶意要约收购策略 |
| 6.2.3 维护良好的股东关系 |
| 6.2.4 树立均衡的监管目标 |
| 6.2.5 填补恶意要约收购方面监管空白 |
| 6.3 本文的研究结论 |
| 6.4 本文的不足 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（5）我国上市公司章程反收购条款的法律规制（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第一章 绪论 |
| 1.1 研究背景及意义 |
| 1.2 文献综述 |
| 1.3 研究方法 |
| 1.3.1 实证研究法 |
| 1.3.2 比较研究法 |
| 1.4 主要创新及不足 |
| 第二章 公司章程反收购条款的规制意义 |
| 2.1 公司章程反收购条款的界定 |
| 2.1.1 公司章程反收购条款的含义 |
| 2.1.2 公司章程反收购条款的性质 |
| 2.1.3 公司章程反收购条款与公司章程防御性条款的区分 |
| 2.2 自治与管制中的公司章程 |
| 2.2.1 公司的自治与管制 |
| 2.2.2 公司章程的自治与限制 |
| 第三章 我国上市公司章程反收购条款实证分析 |
| 3.1 我国上市公司章程的设置 |
| 3.1.1 超级多数决条款 |
| 3.1.2 限制股东提案权条款 |
| 3.1.3 信息披露规则条款 |
| 3.1.4 限制董事更换及改选条款 |
| 3.1.5 金色降落伞条款 |
| 3.2 相关规制情况 |
| 3.2.1 法律层面 |
| 3.2.2 部门规章层面 |
| 3.2.3 规范性文件层面 |
| 3.3 相关监管情况 |
| 第四章 我国上市公司章程反收购条款规制存在的问题 |
| 4.1 立法过于分散 |
| 4.2 相关规定存在模糊性 |
| 4.3 司法实践和监管实践不协调 |
| 第五章 我国上市公司章程反收购条款法律规制的完善 |
| 5.1 域外立法和监管的经验 |
| 5.1.1 美国立法与监管 |
| 5.1.2 英国立法与监管 |
| 5.2 明确整体规制原则 |
| 5.3 形成示范性清单 |
| 5.3.1 超级多数决条款 |
| 5.3.2 限制股东提案权条款 |
| 5.3.3 信息披露规则条款 |
| 5.3.4 限制董事更换及改选条款 |
| 5.3.5 金色降落伞条款 |
| 5.4 加强监管 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 个人简历 |
（6）信息透明度对公司并购影响的研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 研究意义 |
| 1.2.1 理论意义 |
| 1.2.2 现实意义 |
| 1.3 相关概念界定 |
| 1.3.1 信息透明度 |
| 1.3.2 公司并购 |
| 1.3.3 并购目标选择 |
| 1.3.4 并购溢价 |
| 1.3.5 并购市场反应 |
| 1.3.6 其他重要概念 |
| 1.4 研究方法 |
| 1.5 研究内容 |
| 1.6 研究创新点 |
| 1.6.1 理论创新 |
| 1.6.2 方法创新 |
| 第2章 文献综述 |
| 2.1 信息透明度的相关文献 |
| 2.1.1 信息透明度的内涵 |
| 2.1.2 信息透明度的测度 |
| 2.1.3 信息透明度的影响因素及作用 |
| 2.2 并购目标选择的相关文献 |
| 2.2.1 并购目标选择研究的发展脉络 |
| 2.2.2 基于信息不对称视角的并购目标选择研究 |
| 2.3 并购溢价的相关文献 |
| 2.3.1 并购溢价研究的发展脉络 |
| 2.3.2 信息透明度对并购溢价的影响 |
| 2.4 并购市场反应的相关文献 |
| 2.4.1 并购市场反应研究的发展脉络 |
| 2.4.2 信息透明度对并购市场反应的影响 |
| 2.5 并购地理区位的相关文献 |
| 2.5.1 并购地域重叠的信息溢出效应 |
| 2.5.2 并购地理距离的信息成本效应 |
| 2.6 本章小结 |
| 第3章 信息透明度与公司并购的相关理论基础 |
| 3.1 公司并购理论 |
| 3.1.1 公司并购理论的主要内容与观点 |
| 3.1.2 公司并购理论与本研究的关系 |
| 3.2 信息不对称理论 |
| 3.2.1 信息不对称理论的主要内容与观点 |
| 3.2.2 信息不对称理论与本研究的关系 |
| 3.3 委托代理理论 |
| 3.3.1 委托代理理论的主要内容与观点 |
| 3.3.2 委托代理理论与本研究的关系 |
| 3.4 行为金融理论 |
| 3.4.1 行为金融理论的主要内容与观点 |
| 3.4.2 行为金融理论与本研究的关系 |
| 3.5 本章小结 |
| 第4章 信息透明度对并购目标选择影响的实证研究 |
| 4.1 引言 |
| 4.2 研究假设的提出 |
| 4.2.1 信息透明度与并购目标选择 |
| 4.2.2 地理区位的调节作用 |
| 4.3 研究设计 |
| 4.3.1 数据来源与样本选择 |
| 4.3.2 变量选取与操作性定义 |
| 4.3.3 实证模型的构建 |
| 4.4 实证结果及分析 |
| 4.4.1 描述性统计分析 |
| 4.4.2 相关性检验 |
| 4.4.3 回归分析 |
| 4.5 内生性及稳健性检验 |
| 4.5.1 内生性检验 |
| 4.5.2 稳健性检验 |
| 4.6 本章小结 |
| 第5章 信息透明度对并购溢价影响的实证研究 |
| 5.1 引言 |
| 5.2 研究假设的提出 |
| 5.2.1 信息透明度与并购溢价 |
| 5.2.2 外生事件的调节作用 |
| 5.3 研究设计 |
| 5.3.1 数据来源与样本选择 |
| 5.3.2 变量选取与操作性定义 |
| 5.3.3 实证模型的构建 |
| 5.4 实证结果及分析 |
| 5.4.1 描述性统计分析 |
| 5.4.2 相关性检验 |
| 5.4.3 回归分析 |
| 5.5 内生性及稳健性检验 |
| 5.5.1 内生性检验 |
| 5.5.2 稳健性检验 |
| 5.6 本章小结 |
| 第6章 信息透明度对并购市场反应影响的实证研究 |
| 6.1 引言 |
| 6.2 研究假设的提出 |
| 6.2.1 信息透明度与并购市场反应 |
| 6.2.2 行为和代理因素的调节作用 |
| 6.3 研究设计 |
| 6.3.1 数据来源与样本选择 |
| 6.3.2 变量选取与操作性定义 |
| 6.3.3 实证模型的构建 |
| 6.4 实证结果及分析 |
| 6.4.1 描述性统计分析 |
| 6.4.2 相关性检验 |
| 6.4.3 回归分析 |
| 6.5 内生性及稳健性检验 |
| 6.5.1 内生性检验 |
| 6.5.2 稳健性检验 |
| 6.6 本章小结 |
| 第7章 结论 |
| 7.1 主要结论 |
| 7.2 政策建议 |
| 7.3 研究展望 |
| 参考文献 |
| 附录 |
| 攻读学位期间所取得的科研成果 |
| 致谢 |
（7）上市公司股东表决权委托协议研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| 一、研究背景及意义 |
| 二、研究方法与思路 |
| (一)研究方法 |
| (二)研究思路 |
| 三、主要创新点 |
| 第一章 上市公司股东表决权委托协议的异化及适用困境 |
| 一、股东表决权委托协议自身的市场异化 |
| (一)委托协议条款的内容脱离原旨 |
| (二)委托协议签订的目的多种多样 |
| 二、股东表决权委托协议引发的现实困境 |
| (一)规避股份转让限制规定,干扰一线监管与市场秩序 |
| (二)违背股权禁止分离原则,侵蚀公司治理基础与结构 |
| (三)造成控制权更迭,损害公司及中小股东利益 |
| 第二章 上市公司股东表决权委托协议的法律性质辨析 |
| 一、股东表决权委托协议与相关制度厘清 |
| (一)股东表决权委托协议vs.表决权征集 |
| (二)股东表决权委托协议vs.表决权信托 |
| (三)股东表决权委托协议vs.表决权拘束协议 |
| 二、股东表决权委托协议的法律内涵界定 |
| 第三章 上市公司股东表决权委托协议的效力及适用范围 |
| 一、合同法视角:协议及其条款的效力与适用分析 |
| (一)股东表决权委托协议与合同法定无效情形 |
| (二)受托人的表决权行使权利与注意义务 |
| (三)股东表决权委托协议的违约责任及其救济 |
| 二、公司法视角:协议名为委托实为转让的正当性分析 |
| (一)股权禁止分离原则及其理论革新 |
| (二)域外对表决权分离实践的立法态度 |
| (三)股东表决权委托协议在公司法语境下的认定 |
| 第四章 上市公司股东表决权委托协议的规范进路 |
| 一、建构立法包容性体系下的宏观审慎监管 |
| (一)将股东表决权委托协议纳入证券法规制体系 |
| (二)将股东表决权委托协议纳入一致行动监管范畴 |
| (三)细化股东表决权委托协议的具体监管要求 |
| 二、以信义义务为核心防范协议当事人权利滥用 |
| (一)协议当事人属于控制股东的主体范围 |
| (二)协议当事人承担信义义务的逻辑基础 |
| (三)协议当事人违反信义义务的后果及防范措施 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（8）敌意收购中反收购措施的法律问题研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| 一、研究背景——从“宝万之争”谈起 |
| (一)“宝万之争”简述 |
| (二)引发的思考 |
| 二、研究意义 |
| 三、国内外研究综述 |
| (一)国内研究综述 |
| (二)国外研究综述 |
| 四、研究方法和创新点 |
| (一)研究方法 |
| (二)本文创新点 |
| 第一章 敌意收购及反收购之理论基础与价值判断 |
| 第一节 敌意收购及反收购的基本范畴 |
| 一、敌意收购 |
| 二、反收购及具体措施 |
| 第二节 反收购的价值辨析 |
| 一、反收购价值肯定说 |
| 二、反收购价值否定说 |
| 三、反收购价值的辩证分析 |
| 第三节 本章小结 |
| 第二章 我国反收购措施的困境与原因分析 |
| 第一节 我国反收购相关的请求权基础 |
| 一、《公司法》及《证券法》的相关规定 |
| 二、《反垄断法》及《收购办法》相关规定 |
| 三、其他反收购相关立法 |
| 第二节 我国反收购措施的困境 |
| 一、反收购决策权的归属主体不明 |
| 二、反收购措施的合法性问题 |
| 三、中小股东权益救济机制不健全 |
| 四、我国双层股权结构制度不完善 |
| 第三节 我国反收购措施困境的原因分析 |
| 第四节 本章小结 |
| 第三章 成熟的域外立法考察 |
| 第一节 美国反收购立法 |
| 一、反收购决策权归属之“董事会模式” |
| 二、反收购措施的合法性标准 |
| 三、中小股东权益救济机制 |
| 四、双层股权结构制度 |
| 第二节 英国反收购立法 |
| 一、反收购决策权归属之“股东大会模式” |
| 二、反收购措施的合法性标准 |
| 三、中小股东权益救济机制 |
| 第三节 日本反收购立法 |
| 一、反收购措施合法性标准 |
| 二、中小股东权益救济 |
| 三、日本复数表决权股制度 |
| 第四节 本章小结 |
| 第四章 我国反收购措施的完善建议 |
| 第一节 明确反收购决策权归属 |
| 一、确立股东大会反收购决策权的归属模式 |
| 二、赋予董事会部分反收购权利 |
| 第二节 明确反收购措施的合法性标准 |
| 一、确立反收购措施的原则 |
| 二、对现有措施的合法性进行明确 |
| 三、完善信息披露制度 |
| 第三节 完善司法救济机制 |
| 一、明确司法救济的范围 |
| 二、制定股东派生诉讼的奖励机制 |
| 三、引入“集团诉讼”制度 |
| 第四节 引入双层股权结构制度 |
| 一、我国引入双层股权结构的实践需求 |
| 二、我国双层股权结构的制度设计原则 |
| 三、完善相关配套制度 |
| 第五节 本章小结 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（9）我国上市公司信息披露制度失灵问题及解决路径研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导论 |
| 一、选题意义 |
| 二、文献综述 |
| 三、研究框架 |
| 四、研究方法 |
| 五、创新之处与不足 |
| 第一章 我国上市公司信息披露制度的失灵 |
| 第一节 我国上市公司的信息披露存在自利性 |
| 一、上市公司文字叙述的模糊披露 |
| 二、上市公司财务信息的盈余管理 |
| 第二节 我国证券服务机构专业报告的失真问题 |
| 一、律师事务所IPO尽职调查报告失真导致“业绩变脸” |
| 二、会计师事务所财务报告和审计报告失真导致“资本消失” |
| 三、资信评级机构信用评级报告失真导致“评级失灵” |
| 四、资产评估机构资产评估报告失真导致“资产缩水” |
| 第三节 我国证券散户投资者难以吸收并运用披露信息 |
| 一、详尽披露导致的“过犹不及”问题 |
| 二、专业性导致的“知识壁垒”问题 |
| 三、散户投资者自身抗拒分析披露信息 |
| 第二章 我国上市公司信息披露制度失灵的原因 |
| 第一节 上市公司信息披露规定模糊且分散 |
| 一、规定模糊导致了低廉的违法成本 |
| 二、规定分散导致了高昂的披露成本 |
| 三、披露立法的困境 |
| 第二节 信息的单向棘轮:“数量至上”的误区 |
| 一、披露信息“大爆炸”的单向棘轮 |
| 二、数量问题导致了监管成本与收益的失衡 |
| 三、数量问题导致了投资者成本收益的失衡 |
| 四、数量问题引发了潜在的其他影响 |
| 第三节 “伞形”利益关联体系下监督的缺位 |
| 一、保荐人与上市公司的利益关联 |
| 二、证券服务机构与上市公司的利益关联 |
| 三、监管机关所面对的利益诱惑 |
| 第三章 中美案例及制度的比较分析 |
| 第一节 我国信息披露典型案例及制度发展过程 |
| 一、典型案例显示信息披露造假技术不断提升 |
| 二、监管趋严以及新的问题 |
| 第二节 美国信息披露典型案例及制度发展过程 |
| 一、“蓝天案件”与“安然、世通事件” |
| 二、美国上市公司信息披露制度的发展历程 |
| 第三节 中美信息披露制度比较分析 |
| 一、全面实施注册制对信息披露质量提出了更高的要求 |
| 二、美国信息披露制度发展过程对我国的启示 |
| 三、技术进步对信息披露制度改革的影响 |
| 第四章 我国上市公司信息披露制度的完善路径 |
| 第一节 实现立法上的“刚柔并济” |
| 一、转移立法重心,实现“以柔克刚” |
| 二、制定标准模板,实现“以刚制柔” |
| 第二节 保证“看门人”的独立性 |
| 一、实现保荐人与承销商的分离 |
| 二、增加同行评审环节 |
| 三、重构委托-代理关系 |
| 第三节 完善监管督察机制和证券诉讼制度 |
| 一、完善信息披露监管督查机制 |
| 二、完善相关证券民事诉讼制度 |
| 第五章 “法律+技术”视角下的可行性建议 |
| 第一节 完善信息披露评级机制 |
| 一、证券交易所上市公司信息披露工作考评机制简析 |
| 二、构建新型上市公司信息披露质量评级机制 |
| 第二节 构建偏好型信息披露体系 |
| 一、顺应信息披露的单向棘轮 |
| 二、以个性“化繁为简” |
| 三、双轨体系与双重标准 |
| 第三节 构建数据共享机制 |
| 一、构建数据共享机制的原因 |
| 二、构建数据共享机制的思路 |
| 三、构建数据共享机制的意义 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 附录 |
| 附录1:沪深证券交易所2015年6月1 日—2018年12月31 日间上市公司统计表 |
| 附录2:关于上市公司信息披露在个人投资者中实际效果的调查问卷 |
| 致谢 |
四、大股东溢价 小股东折价——要约收购规则亟待修改（论文参考文献）
- [1]新三板公司被“借壳“并购后的绩效研究[D]. 余硕. 浙江大学, 2020(02)
- [2]在美上市中概股企业私有化案例研究 ——以聚美优品为例[D]. 刘瀚泽. 华东交通大学, 2020(01)
- [3]上市公司反收购动因、手段及其影响研究 ——以伊利反收购阳光保险为例[D]. 邓璐. 苏州大学, 2020(03)
- [4]我国企业反恶意要约收购的动因及策略研究 ——以爱建集团抵抗广州基金为例[D]. 仇馨玥. 苏州大学, 2020(03)
- [5]我国上市公司章程反收购条款的法律规制[D]. 王俏. 四川省社会科学院, 2020(08)
- [6]信息透明度对公司并购影响的研究[D]. 王天童. 吉林大学, 2020(08)
- [7]上市公司股东表决权委托协议研究[D]. 鲁斯琪. 武汉大学, 2020(04)
- [8]敌意收购中反收购措施的法律问题研究[D]. 席海同. 兰州大学, 2020(01)
- [9]我国上市公司信息披露制度失灵问题及解决路径研究[D]. 孟铂林. 中国政法大学, 2020(08)
- [10]反收购强度与公司控制权防御[J]. 许金花,曾燕,康俊卿. 系统工程理论与实践, 2020(01)
标签：要约收购论文; 新三板公司论文; 上市公司收购论文; 上市公司收购管理办法论文; 反收购策略论文;